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图为马保三近照
马保三山东省寿光市牛头镇人，曾化名张炳炎。1924年8月加入中国共产党。入党后，更谨言慎行严格要求自己，处处以扶助工农为己任。1926年任中共寿光县委宣传委员，分管农运工作。他四处奔走，组织农会，积极发动群众，开展反军阀、反苛捐杂税的斗争。1927年，蒋介石叛变革命，他出走东北，转往朝鲜，在仁川与当地同志组织中华劳动组合会，开展抗日活动。
马保三率领八支队对日寇进行围困、锄奸、偷袭等一系列的打击，使驻周村、张店铁路沿线的日寇怀恨在心，一直想伺机报复。1938年，十月份秋收完毕，日寇第六混成旅司令潘井纠集了万余日伪军，采取“兵分多路、铁壁合围”的战术，来势凶猛、手段狠毒，企图一举消灭八支队。
情况紧急，马保三率领的八支队临危受命，毅然决然地将清河地区三百万人民的最大希望扛在肩上。在司令部，马保三召集各指导员商议抗敌良策，马保三决定采取‘二龙戏珠’的战术方法，将队伍分为三个方阵，呈“品”字形前进，必要时通过诱敌深入，决心在地势险要的白龙峪全歼敌人。与此同时，留下骑兵大队牵制敌后，并随时支援。
为引诱日寇进山，马保三带领一个方阵在各山头点起了袅袅青烟，引诱敌人产生错觉认为有大部队在支锅灶饭。终于，敌人进入圈套，作战参谋急忙报告：
“报告司令，鬼子开始进山了！”
山东临时参议会同事合影 左起：副议长马保三 参议长范明枢 副议长刘民生
马保三见敌人已进了自己设下的“口袋阵”，命那位参谋说：“敌人全进来后，立即发信号告诉机炮队封口！另外，把山顶的烽火点着，要东西路队伍急速靠拢围歼！”
兵贵神速。各路人员看到信号后，未出七个小时，黎明时分就赶到各自位置了。
黎明前的安静，预示着急风暴雨的到来。
鏖战的时刻终于到了。马保三那宏亮而有力的声音，随着拂晓的到来，像一股强大的电流，沿着通往各部队指挥所的电线传去：
“总攻开始！”
马保三病危时与家人合影
战士们的枪口里，喷着一条条长蛇般的火舌，射向敌人的阵地；手榴弹不时在敌人的阵地炸开，群山在痉挛在颤抖，爆炸声中夹杂着鬼子的嚎叫……
八支队的战士居高临下，射击、扔手榴弹，十分顺当！
马保三在高山处设了指挥旗，日寇逃到哪，红旗则指向哪，引导着战士们狠狠歼击敌人……
鬼子试图突围，可几次冲锋都被打退。眼看已走投无路，便使出了最后招数——山沟中，突然飘起了一阵阵浓烟，笼罩在白龙峪的上空。战士们一个个被熏得打喷嚏，流眼泪……
马保三闻到烟味不对，他突然判断出来，骂道：
“这帮鬼子，卑鄙！打不过竟放毒瓦斯伤人”马保三边骂，边回头对一个参谋说：“传令下去，让同志们赶快用浸尿的布掩住口鼻！”
鬼子们狗急跳墙，一面施放毒气，一面像壁虎，纷纷沿峭壁悬崖向上爬，想死里逃生。
全省各界公祭马保三（1964年2月17日摄于济南）
马保三命特务大队守住悬崖，为节省子弹，用大刀片砍。这时，鬼子沿着长长的崖头到处爬，由于分散，难以护住。一些鬼子终于攀上崖顶，与战士们展开了肉搏战，鬼子被打的哇哇直叫，不敢近前……
正在这时，只听外围又想起激烈的枪声，原来鬼子又从东边开来一支援兵，在白龙山麓不远处，便被八支队第二方阵的战士截住了。接着，西边枪声又起。不需问，西路的鬼子看没捕到八支队的踪影，听到白龙山展开大战，也来支援。结果，同样被八支队第三方阵的战士拦截住了。
战场围了个里三层外三层。三千多名日伪军，与马保三带领的四千多名八支队抗日健儿，厮杀于周围不足五公里的地方。
战斗了一天一夜，双方都已筋疲力尽。
鬼子看太阳又要落山，战斗又打的十分残酷，怕夜幕一落被困在山内逃不掉，潘井又下了“突围逃跑”的命令。于是，双方展开了更残酷，更激烈的战斗。炮声、机枪声、手榴弹的爆炸声、呐喊声汇成一片，惊天动地。
夜幕快降落了。鬼子开始了垂死挣扎。他们企图尽上全力冲出包围，借夜色逃出险地。潘井采取了“纵身突破”的战术，集中了所有重火力，先向东峪口狠狠射击。然后组织了敢死队，在火力的掩护下，冒死地向外突围。前面一批鬼子倒下，后面又上来一批。在鬼子疯狂的冲击下，八支队的火力显得渐渐不支，前面的鬼子有几个已经逃出了白龙峪…
正在这时，只听见西南方向突然传来一阵狂风骤雨一般的马蹄声，只见一片火把飞动，似流星，像闪电，直向这儿扑来。“马司令！我们骑兵大队来支援了！
原来，骑兵大队来支援了，且说马保三一听骑兵大队来支援，真是犹如雪里送碳，不胜之喜！等靠近些后，马保三以喊话筒向韩明柱发出了命令：
“骑兵队赶快向东追杀逃敌！别让鬼子跑掉……”
于是，二百多匹战马犹如从天而降，以迅雷不及掩耳之势，“哗哗……”一齐又向鬼子追去，直杀得鬼子们哭爹喊娘，嗷嗷乱叫，落败而逃。